В июле-сентябре 1941 года ожесточенные сражения развернулись и на южном крыле советско-германского фронта. Борьба, длившаяся без оперативных пауз два с половиной месяца, велась на огромной территории: с севера на юг от Полесья (северная граница Украины) до Черного и Азовского морей и с запада на восток - от Сарны, Бердичева, Каменец-Подольского, нижнего течения Прута и устья Дуная до Шостки, Полтавы, Днепропетровска, Мелитополя, крымских перешейков. Протяженность фронта боевых действий колебалась от 1200 км в июле до 800 км в сентябре. Глубина его перемещения за это время составила от 500 до 600 км.
Боевые действия советских войск сочетали здесь наступательные и оборонительные операции в рамках стратегической обороны, преследовавшие одну цель - во что бы то ни стало остановить врага, обескровить его ударную группировку на юге. До середины июля войска Юго-Западного направления понесли большие потери в приграничных районах. Всего в Юго-Западном (5, 6, 26 и 12-я армии) и Южном (18-я и 9-я армии) фронтах насчитывалось 86 дивизий, но они были сильно ослаблены в тяжелых оборонительных боях. Поскольку группа армий “Юг” в начальный период войны не достигла ближайшей стратегической цели на южном крыле советско-германского фронта, перед ней стояли прежние задачи: овладеть Киевом, захватить плацдармы на восточном берегу Днепра и одновременно левым крылом (1-я танковая группа и 6-я армия) совершить глубокий охватывающий маневр через Белую Церковь в юго-восточном направлении, а затем всеми своими силами окружить, расчленить и уничтожить советские войска на Правобережной Украине. В группу армий “Юг” входили 1-я танковая группа, 6, 17 и 11-я немецкие армии, 3-я и 4-я румынские армии, венгерский, словацкий и (с 20 июля) итальянский корпуса. Всего в середине июля в ней насчитывалось 63 дивизии и 16 бригад, из них: немецких - 45 дивизий, румынских - 16 дивизий и 10 бригад, венгерских - 5 бригад, словацких - 2 дивизии и бригада. Во второй половине июля в группу армий “Юг” прибыли еще восемь немецких пехотных дивизий из резерва ОКХ и три итальянские. Подавляющая часть немецких войск (1-я танковая группа, 6-я и 17-я армии) наносила главный удар на киевском направлении против Юго-Западного фронта. Южнее Каменец-Подольского, на первомайском направлении, против Южного фронта наступали 11-я немецкая и 3-я румынская армии, венгерский корпус, словацкие дивизии, к которым позднее присоединился итальянский корпус. С территории Румынии в сторону Одессы наступала 4-я румынская армия. Во второй половине июля-первой половине августа решающие события развернулись на киевском направлении в полосе Юго-Западного фронта. Командование группы армий “Юг” вначале считало, что для наступления на Киев и захвата плацдарма на левом берегу Днепра достаточно будет 3-го моторизованного корпуса, что главные силы 1-й танковой группы после прорыва обороны советских войск в районе Бердичева осуществят глубокий охватывающий маневр через Белую Церковь, западнее Днепра в общем направлении на Кировоград, а 6-я и 17-я армии, наступая от Бердичева в юго-восточном направлении, соединятся с 11-й армией и замкнут кольцо окружения вокруг советских войск. Советское командование приняло срочные меры для устранения угрозы, нависшей над столицей Украины: были усилены войска Киевского укрепленного района; активизировала действия 5-я армия, наносившая удары с севера во фланг 6-й немецкой армии и 1-й танковой группе; началось наступление 26-й армии Юго-Западного фронта против этой же танковой группы с юга. В результате к середине июля серьезная попытка противника использовать разрыв между 5-й и 6-й армиями Юго-Западного фронта для захвата Киева с ходу была сорвана. 11 июля войска Киевского укрепленного района остановили передовые части мотопехоты и танков 3-го корпуса противника на реке Ирпень. Так началась оборона Киева. Для овладения столицей Украины германскому командованию пришлось выделить вместо одного моторизованного корпуса большую часть сил 6-й армии, сохранив за 1-й танковой группой проведение охватывающего маневра в юго-восточном направлении. Однако войска Юго-Западного фронта нарушили замысел врага. 5-я армия под командованием генерала М.И.Потапова, нанося фланговые контрудары, сковала 6-ю немецкую армию и 1-ю танковую группу. Первая из них была лишена возможности наступать на Киев, а вторая - высвободить свои дивизии для маневра по окружению 6-й и 12-й армий Юго-Западного и 18-й армии Южного фронтов, действовавших на линии старых укрепленных районов. Успешным действиям 5-й армии способствовала фронтовая и дальнебомбардировочная авиация, которая наносила удары по противнику на поле боя и на марше и совместно со средствами ПВО прикрывала Киев, переправы и мосты через Днепр. 18 июля генеральный штаб немецких сухопутных войск отмечал, что для удержания северного участка фронта (против Коростеня) по-прежнему требуются значительные силы и поэтому обходящий фланг группы армий “Юг” вынужден топтаться в районах Бердичева и Белой Церкви. К 20 июля в связи с продвижением 11-й немецкой армии в сторону Первомайска положение советских войск на Правобережной Украине снова ухудшилось. Возникла угроза охвата правого крыла Южного и левого крыла Юго-Западного фронтов с юга. Поэтому Ставка разрешила отвести 6, 12, 18 и 9-ю армии на линию Белая Церковь, Гайсин, река Днестр. Одновременно она приказала нанести на киевском направлении контрудар по 1-й танковой группе с севера одним корпусом 5-й армии и с юга - двумя корпусами 26-й армии. Войска 26-й армии под командованием генерала Ф.Я.Костенко начали наступление 20 июля и вынудили дивизии танковой группы перейти к обороне на рубеже Фастов, Белая Церковь, Тараща. Когда немецкие войска попытались возобновить наступление, 26-я армия ответила новыми успешными контрударами. В последних числах июля войска правого крыла Южного фронта, в состав которого были переданы 6-я и 12-я армии, по указанию Ставки с боями отошли, избежав окружения. Командование группы армий “Юг” решило во что бы то ни стало сломить сопротивление Киевского и Коростенского укрепленных районов и, несмотря на более чем двухнедельную задержку 1-й танковой группы под Киевом, по-прежнему намеревалось ударом ее соединений в южном направлении перерезать пути отхода войск Южного фронта, окружить и уничтожить их в междуречье Днестра и Южного Буга. Для этого моторизованные корпуса, действовавшие против советской 26-й армии, были заменены группой войск генерала В.Шведлера. 30 июля 6-я немецкая армия пятью дивизиями перешла в наступление на Киев и 31 июля частью сил - на Коростень. Одновременно 1-я танковая группа начала наступление в южном направлении. Удар противника в стык войск Киевского укрепленного района и 26-й армии, действовавшей южнее Киева, вначале имел успех. Правофланговые дивизии армии не выдержали натиска втрое превосходящих сил и отошли частично в укрепленный район, частично - за Днепр. Юго-западнее и южнее Киева вновь разгорелись жаркие схватки. Бойцы и командиры частей Киевского укрепленного района, отражая атаки врага, проявили исключительную стойкость и мужество. Даже раненые не покидали своих позиций. Лишь на шестой день, подтянув тяжелую артиллерию и бросив в бой большое количество бомбардировщиков, противник сумел ударом сил четырех дивизий на узком участке прорвать первую полосу укрепленного района юго-западнее Киева. Советские части, сдерживая натиск врага, нередко переходили в контратаки. Командованию Юго-Западного фронта в тех тяжелых условиях удалось усилить войска укрепленного района. Для удобства управления они вместе с прибывшими резервами были объединены в 37-ю армию. 6 августа в южной части укрепленного района продолжались ожесточенные бои. Многие населенные пункты неоднократно переходили из рук в руки. Стремясь овладеть Киевом и захватить мосты через Днепр, противник 7 августа ввел в бой еще одну дивизию. Советские части, активно поддерживаемые авиацией, начали контратаки со второй полосы обороны. В ходе боев немцы смогли лишь вклиниться на отдельных участках во вторую полосу южного сектора укрепленного района. За 12 дней они продвинулись на 8-10 км, но ворваться в город и на этот раз не смогли. 5-я армия Юго-Западного фронта под натиском второй ударной группировки 6-й немецкой армии вынуждена была оставить юго-западный и южный секторы Коростенского укрепленного района. Но к 7 августа, закрепившись вдоль железной дороги Коростень - Киев, она остановила врага. Активные действия и упорное сопротивление 5-й армии в июле-августе сыграли значительную роль в обороне столицы Украины. Ее войска почти на полтора месяца сковали на своем участке фронта не менее 10 немецких дивизий. Большое значение в защите Киева имели также активные наступательные действия 26-й армии. Сдержав удар группы генерала Шведлера, сформированной из правофланговых дивизий 6-й немецкой армии и резерва (пять пехотных дивизий), она 7 августа нанесла контрудар и на следующий день заняла город Богуслав. Одновременно отошедшие ранее за Днепр ее дивизии вновь форсировали реку и захватили плацдарм у Триполья. Создавшаяся угроза для понесших большие потери немецких войск с юга, прочность положения 5-й армии Юго-Западного фронта и ее активные действия северо-западнее Киева, заставили немецкое командование принять 10 августа решение о прекращении штурма. При этом оно испытывало серьезные опасения за дальнейшую судьбу всей своей 6-й армии. На штурм Киева противник больше не решился. Ему так и не удалось взять город в открытом бою. Семнадцать дивизий 6-й немецкой армии оказались на многие дни скованными на подступах к столице Украины. Войска ее правого фланга смогли выйти к Днепру лишь 23 августа, после того, как 5-я армия Юго-Западного фронта по указанию Ставки 19 августа оставила Коростенский укрепленный район. Между тем 1-я немецкая танковая группа, используя преимущества в подвижности танковых и моторизованных дивизий, 2 августа вышла в район Первомайска и перерезала пути отхода на восток 6-й и 12-й армиям Южного фронта. В то же время 17-я армия, прорвавшаяся южнее Умани, и 11-я армия, продвинувшаяся до Балты, охватили советские войска с юга. 6-я и 12-я советские армии оказались в окружении. Боевые действия в районе Умани продолжались до 13 августа. Советские дивизии более недели бились в окружении, но силы сторон были неравными. Многие бойцы и командиры погибли в этих боях. Выход подвижных немецких соединений в район Первомайска и дальнейшее их наступление в южном и юго-восточном направлениях создали угрозу охвата и остальных войск Южного фронта. Поэтому Ставка дала указание отвести их на рубеж Чигирин, Вознесенск, Днестровский лиман. В ее директиве от 5 августа говорилось: “Отвод производить в ночное время и этапами, прикрывая сильными арьергардными боями, и закончить его не позже 10 августа”. При этом Ставка потребовала “Одессу не сдавать и оборонять до последней возможности, привлекая к делу Черноморский флот”. Войска Южного фронта, которым командовал генерал И.В.Тюленев, и Отдельной Приморской армии (командующий генерал Г.П.Сафронов) отходили, ведя тяжелые бои. Их преследовали 11-я немецкая, 3-я и 4-я румынские армии, венгерские, словацкие и итальянские соединения. Пути отхода им стремились перерезать дивизии 1-й танковой группы, наступавшие восточнее реки Южный Буг. К 5 августа Приморская армия отошла на дальние подступы к Одессе, войска Южного фронта отводились на рубеж Южного Буга. К 19 августа, ведя непрерывные бои, они отошли за Днепр от Никополя до Херсона. Советское командование срочно восстановило на Днепре (от Переволочной до Запорожья) из резервных дивизий 6-ю и 12-ю армии Южного фронта. На левом крыле Юго-Западного фронта была развернута 38-я армия. Ставка Верховного Главнокомандования в связи с выходом 1-й танковой группы, 17-й и 11-й немецких армий к Днепру от Черкасс до устья реки и непрекращавшимися ударами 2-й танковой группы и 2-й полевой армии группы армий “Центр” с севера, с фронта Стародуб, Гомель, 19 августа поставила войскам Юго-Западного направления задачу упорно оборонять рубеж по реке Днепр от Лоева до устья, удерживая при этом Киевский и Днепропетровский районы, и прикрыть с суши и воздуха Левобережную Украину, Донбасс и Северный Кавказ. Для укрепления стыка с Брянским фронтом и создания обороны по реке Десне севернее Конотопа командующий Юго-Западным фронтом должен был за счет части сил 37-й и 26-й армий создать новую, 40-ю армию. Одновременно было приказано отвести 5-ю армию из Коростенского укрепленного района за Днепр севернее Киева. Сухопутные войска и силы Черноморского флота, оборонявшие Одессу, объединялись в Одесский оборонительный район. В конце августа войска Юго-Западного направления укрепляли оборону на рубеже Днепра и одновременно отражали удары 2-й немецкой армии, наступавшей с севера. Общая обстановка на правом крыле Юго-Западного фронта по-прежнему складывалась неблагоприятно. 6-й немецкой армии удалось севернее Киева, преследуя отходившие войска 5-й армии, форсировать Днепр, прорваться к Десне и в районе Чернигова сомкнуть фланги со 2-й немецкой армией. Ликвидировав разрыв между группами армий “Центр” и “Юг”, противник охватил 21, 5 и 37-ю армии Юго-Западного фронта в треугольнике Чернигов, Киев, Нежин. Сил, достаточных для создания надежной обороны на рубеже Десны, Юго-Западный фронт не имел. Брянский фронт, на который возлагался разгром 2-й немецкой танковой группы, не решил эту задачу. 40-я армия (командующий генерал К.П.Подлас) также не смогла остановить танковые войска противника, устремившиеся на Ромны. Одновременно нависла угроза и на левом крыле Юго-Западного фронта, где главные силы 1-й немецкой танковой группы, сосредоточившись на плацдарме в районе Кременчуга, готовились с юга нанести удар навстречу 2-й немецкой танковой группе с целью окружения всех войск фронта. Ставка возложила на Брянский фронт ответственность за предотвращение прорыва соединений группы армий “Центр” во фланг и тыл войскам Юго-Западного фронта. Однако Брянский фронт и этой задачи не решил. Юго-Западный фронт попал в тяжелое положение. Он оказался не в состоянии собственными силами остановить наступление подвижных войск противника, наносивших удары на обоих его флангах, а Ставка не имела возможности оказать быструю помощь, так как все резервы на этом направлении уже были исчерпаны. Сюда перебрасывался из полосы Южного фронта 2-й кавалерийский корпус, но он не имел возможности существенным образом изменить обстановку. Главком Юго-Западного направления маршал С.M.Буденный 11 сентября обратился в Ставку с предложением отвести войска Юго-Западного фронта с реки Днепр на тыловой рубеж - реку Псёл. Оценив обстановку, Ставка дала указание тщательно подготовить предлагаемый рубеж отвода, развернуть на нем крупную артиллерийскую группу и пять-шесть дивизий. В то же время она предложила срочно перегруппировать свои силы и во взаимодействии с Брянским фронтом решительно атаковать танковые соединения противника, прорвавшиеся в район Конотопа. При этом Ставка напомнила, что проведенные ранее без должной организации отходы на неподготовленные рубежи, как правило, заканчивались неудачами и что противник, располагая более маневренными средствами, расчленял отступавшие войска на части и окружал. Поэтому в целях выигрыша времени для подготовки обороны она потребовала “Киева не оставлять и мостов не взрывать без разрешения... Только... после создания кулака против конотопской группы противника и после создания оборонительного рубежа на реке Псел... начать эвакуацию Киева”. Однако ни силами, ни временем для организации обороны на реке Псел с одновременным удержанием рубежа по Днепру и киевского плацдарма с городом Киев командование фронта не располагало. 12 сентября дивизии 1-й танковой группы противника устремились с плацдарма у Кременчуга в северном направлении навстречу 2-й танковой группе. 15 сентября эти группы соединились в районе Лохвицы, завершив окружение четырех армий Юго-Западного фронта. Генерал М.П.Кирпонос и штаб фронта потеряли управление войсками. Расчлененные на отряды и группы, войска более недели вели тяжелую борьбу в окружении. Многие из них пробились через вражеские заслоны, но десятки тысяч бойцов и командиров погибли в неравных боях с врагом. Колонна штаба Юго-Западного фронта, в которой следовали командующий, члены Военного совета, начальник штаба и большая группа командиров, 20 сентября была окружена юго-западнее Лохвицы в роще Шумейково. Не всем удалось вырваться из вражеского кольца. В первые же сутки погибли командующий М.П.Кирпонос, начальник штаба В.И.Тупиков и член Военного совета фронта М.А.Бурмистенко. “Об участи других наших товарищей, которые не смогли пробиться из рощи, - пишет Маршал Советского Союза И.X.Баграмян, - стало известно уже после освобождения Левобережной Украины в 1943 году. Жители окрестных хуторов рассказали, что в роще еще более суток длилась перестрелка. 24 сентября, когда все стихло и гитлеровцы уехали, колхозники пробрались к месту боя. Они увидели бездыханные тела советских бойцов и командиров, которые погибли, не выпустив из рук оружия. В магазинах пистолетов и винтовок не оставалось ни одного патрона”. 19 сентября по приказу Ставки 37-я армия оставила столицу Украины. Оборона Киева продолжалась 71 день. Войска Киевского укрепленного района и созданная в августе на их базе 37-я армия, а также 5-я и 26-я армии, авиация фронта, Пинская военная флотилия стойко сражались на подступах к столице Украины. Вместе с частями Советской Армии ее отстаивали пограничные полки по охране тыла и народные ополченцы. Все попытки врага прорваться на левый берег Днепра в районе Киева как в июле, так и в августе были сорваны. Здесь, на направлении главного удара группы армий “Юг”, была скована самая мощная 6-я немецкая армия, имевшая в своем составе в июле 16, а в августе 21 дивизию. Активные оборонительные действия советских войск под Киевом более чем на две недели задержали 1-ю танковую группу. Она не смогла в установленный ей срок начать наступление в южном направлении в обход войск Юго-Западного и Южного фронтов. В результате левое крыло группы армий “Юг” не выполнило своей задачи по ликвидации киевской группировки советских войск, в первую очередь 5-й армии и Киевского укрепленного района. Это явилось одной из причин решения Гитлера повернуть значительные силы группы армий “Центр” с московского направления на юг для удара во фланг Юго-Западному фронту.