Сразу же, после завершения операции на Керченском полуострове (Керченская наступательная операция), немецкое решило сосредоточить основные силы 11-й армии в районе Севастополя и поставило задачу овладеть городом в кратчайший срок.
Поражение советских войск на Керченском полуострове и в районе Харькова в мае 1942 г. привело к резкому ухудшению положения Севастопольского оборонительного района. К началу июня в его составе насчитывалось 106 тыс. человек, 600 орудий и минометов и 38 танков. Авиация, базировавшаяся на аэродромах в районе Севастополя, имела лишь 53 исправных самолета.
Немецкое командование после завершения наступательной операции на Керченском полуострове сосредоточило основные силы 11-й армии в составе 10 пехотных дивизий в районе Севастополя.
К новому штурму Севастополя противник привлек большое количество артиллерии. Так, 54-й армейский корпус 11-й армии, наносивший главный удар, поддерживали 120 артиллерийских батарей, в т.ч. 56 батарей тяжелой и сверхмощной артиллерии калибра от 190 мм. Кроме того, у немцев была батарея сверхтяжелых орудий калибра 600-мм. Всего же для третьего за время войны штурма Севастополя враг сосредоточил около 204 тыс. солдат и офицеров, 670 орудий калибра от 75 до 600 мм, 655 противотанковых пушек, 720 минометов, 450 танков и около 600 самолетов. Возглавлял эти войска генерал Эрих Манштейн фон Ливински.
С целью усиления блокады Севастополя с моря немецкое командование перебросило в крымские порты Евпаторию и Ялту 19 торпедных, 30 сторожевых и 8 противолодочных катеров, 6 итальянских подводных лодок, а также выделило специально подготовленную для действий против кораблей авиационную эскадру в составе 150 бомбардировщиков. Торпедные катера имели возможность действовать на основных коммуникациях, ведущих к Севастопольскому оборонительному району. Это сильно затрудняло снабжение севастопольского гарнизона и потребовало привлечения большей части быстроходных кораблей Черноморского флота и полка транспортной авиации Ставки ВГК. Для подвоза в Севастополь боеприпасов, горючего и продовольствия использовались также подводные лодки.
2 июня враг начал пятидневную артиллерийскую и авиационную подготовку, а утром 7 июня бросил в атаку пехоту и танки. С первого же дня вражеского штурма севастопольских позиций разгорелись ожесточенные бои. Авиация противника ежедневно совершала по 600-1000 вылетов самолетов.
Несмотря на самоотверженную борьбу, положение Приморской армии с каждым днем становилось все тяжелее. Отражая непрерывные атаки противника, армия несла большие потери в людях и технике. Резервы были израсходованы. К середине июня бои достигли крайнего напряжения. Остро ощущался недостаток боеприпасов. Сообщение с портами Кавказа было осложнено действиями специального авиационного корпуса, торпедных катеров, подводных лодок и артиллерийских орудий врага, блокировавших Севастополь. Подвозимое количество боеприпасов не превышало одной трети потребности. Поэтому в конце июня артиллерия вынуждена была вести огонь только прямой наводкой. Бои все чаще переходили в рукопашные схватки. Контратаки поддерживались слабым пулеметным огнем и ручными гранатами. Нередко в рукопашных схватках участвовали артиллеристы и минометчики.
Для оказания помощи защитникам Севастополя Ставка Верховного Главнокомандования директивой от 19 июня приказала командующему Северо-Кавказским фронтом подготовить десантную операцию с задачей захватить восточную часть Керченского полуострова по рубежу мыс Тархан, гора Высокая, Керчь. Начало операции было назначено на первые числа июля. В состав десантной группы были включены стрелковые дивизия и бригада, две бригады и три батальона морской пехоты Черноморского флота. 66-я отдельная морская стрелковая бригада была снята с Карельского фронта, а 154-я - с Северо-Западного. Их перевозка началась 20 июня. Однако выполнить эту задачу не удалось. Пока шла подготовка десантной операции, положение защитников Севастополя к концу месяца особенно обострилось. 29 июня противник захватил вокзал и прорвался к центру города. Сохранившаяся авиация Севастопольского оборонительного района была вынуждена перебазироваться на кавказские аэродромы. Войска остались без авиационного прикрытия. Зенитная артиллерия не имела боеприпасов. С самолетами противника борьбу вели только пехотинцы огнем стрелкового оружия. Снаряды были на исходе.
Оказывая поддержку войскам Приморской армии, черноморцы в июне доставили в город с побережья Кавказа 23,5 тыс. человек. Транспортная авиация с 21 июня по 1 июля перебросила в Севастополь около 220 тонн боеприпасов и продовольствия. Обратными рейсами она вывезла 2162 человека, в том числе 1542 раненых, 11,7 тонны грузов государственного значения. 22-26 июня на боевых кораблях прибыло последнее пополнение - 142-я стрелковая бригада. В последующем боеприпасы и продовольствие доставлялись в Севастополь на подводных лодках в ограниченном количестве.Утром 30 июня командующий Северо-Кавказским фронтом маршал С. М. Буденный получил донесение командующего Севастопольским оборонительным районом вице-адмирала Ф. С. Октябрьского о тяжелой обстановке в Севастополе. Этот документ отражал суровую правду тех дней. Руководители Севастопольской обороны писали: "Оставшиеся войска сильно устали... хотя большинство продолжает героически драться. Противник резко увеличил нажим авиацией, танками, учитывая резкое снижение нашей огневой мощи... В таком положении мы продержимся максимум два-три дня". Получив донесение, маршал С. М. Буденный доложил Ставке, что Севастопольский оборонительный район подготовленных оборонительных рубежей больше не имеет, боеспособность войск снизилась и оказать скорую помощь защитникам Севастополя с моря и воздуха командование Северо-Кавказского фронта не может. В докладе отмечалось, что все корабли, прорывающиеся в Севастополь и обратно, подвергаются сильной бомбардировке с воздуха и торпедным атакам катеров и подводных лодок. Только за последние три-четыре дня на подступах к Севастополю были потоплены две подводные лодки, миноносец "Безупречный" и серьезно поврежден лидер "Ташкент". Учитывая, что подготовленная десантная операция уже не может изменить ход событий, командующий Северо-Кавказским фронтом просил прекратить подвоз пополнения и продовольствия и подтвердить задачу войскам Севастопольского оборонительного района бороться до тех пор, пока из Севастополя не будет вывезено все возможное. Организация эвакуации раненых возлагалась на командующего Черноморским флотом, которому было приказано использовать для этой цели все средства флота.
Во второй половине дня 30 июня начальник Генерального штаба генерал А. М. Василевский сообщил командованию Северо-Кавказского фронта, что Ставка утверждает предложения фронта и приказывает приступить немедленно к их реализации. Вечером 30 июня, когда кончились боеприпасы, продовольствие и питьевая вода, защитники Севастополя по приказу Ставки отошли к бухтам Стрелецкая, Камышовая, Казачья и на мыс Херсонес. Их положение было крайне тяжелым. Остатки многих соединений Севастопольского оборонительного района понесли большие потери и потеряли боеспособность.
К исходу 30 июня в составе Севастопольского оборонительного района из числа частично сохранивших боеспособность остались только 109-я стрелковая дивизия (около 2000 бойцов), 142-я стрелковая бригада (около 1500 бойцов), четыре сводных батальона, сформированных из остатков разбитых частей, артиллерийских полков береговой обороны, ПВО и военно-воздушных сил флота (до 2000 бойцов). Все эти войска, кроме стрелкового оружия, имели лишь небольшое число минометов и орудий малокалиберной артиллерии.Неравная по силам борьба продолжалась на отдельных участках до 9 июля. Часть защитников Севастополя ушла в горы и сражалась там в партизанских отрядах. Восьмимесячная оборона Севастополя вошла в историю как яркий пример массового героизма и самопожертвования. Ее военно-политическое значение было огромно. Осенью 1941 г. Севастополь приковал к себе крупные силы врага, что способствовало срыву его плана по захвату Кавказа. Во время контрнаступления советских войск под Ростовом в ноябре 1941 г. враг был лишен возможности усилить 1-ю танковую армию за счет 11-й армии. Весной и в первой половине лета 1942 г. немцы не смогли использовать 11-ю армию для наступления на южном крыле советско-германского фронта. Она высвободилась только в июле, но была настолько обескровлена под Севастополем, что требовала длительного отдыха и пополнения.
Потеря Севастополя и Керченского полуострова летом 1942 г. резко изменила обстановку на южном участке советско-германского фронта. Перед Вермахтом открылся кратчайший путь на Кавказ через Керченский пролив. Турция все чаще стала нарушать нейтралитет, пропуская через проливы в Черное море корабли и суда с боевой техникой, вооружением и боеприпасами. Одновременно со сражениями на харьковском направлении и в Крыму в мае - июне велись ожесточенные бои под Ленинградом и в районе Демянска. Перед Северо-Западным фронтом, во главе которого находился генерал П. А. Курочкин, стояла задача разгромить вражеские войска в демянском выступе. Следовало двумя ударами (с севера - 11-й армией и с юга- 1-й ударной армией) завершить окружение демянской группировки противника, а затем, с переходом в наступление остальных войск фронта, полностью ее уничтожить.
Наступление началось 3 мая. Фронт получил для усиления из резерва Ставки 5 стрелковых дивизий, 8 стрелковых и 2 танковые бригады. Однако, несмотря на наличие достаточных сил и средств, наступление Северо-Западного фронта, продолжавшееся в течение мая, закончилось безрезультатно. Немецкое командование разгадало замысел операции и перебросило подкрепления с других участков в район рамушевского коридора, через который демянская группировка имела связь с основными силами 16-й немецкой армии. Существенную помощь наземным войскам врага оказывала его авиация, совершившая за это время около 2 тыс. вылетов самолетов, в то время как авиация Северо-Западного фронта сделала немногим более 700 вылетов самолетов. Все это вместе с недостатками в организации и проведении наступления привело к неудаче. Зимой и ранней весной 1942 г. войска Ленинградского и Волховского фронтов неоднократно пытались прорвать кольцо блокады Ленинграда. Ударные группировки имели задачу после успешного прорыва соединиться в районе Любани. Основная роль в наступлении отводилась 2-й ударной армии Волховского фронта. Однако, не получив существенной помощи от ослабленных блокадой войск Ленинградского фронта, она не смогла достичь Любани. Совместная наступательная операция двух фронтов успеха не имела.
В конце апреля Волховский фронт был упразднен, а его силы в качестве Волховской оперативной группы были подчинены Ленинградскому фронту. Бывший командующий Волховским фронтом генерал К. А. Мерецков был назначен заместителем главнокомандующего войсками Западного направления. Командующий Ленинградским фронтом генерал М. С. Хозин получил возможность объединить усилия по прорыву блокады Ленинграда.
Еще 2 мая 1942 г. Военный совет Ленинградского фронта представил в Ставку предложения по проведению операций на волховском направлении. Отмечалось, что "основная задача войск фронта - освобождение Ленинграда от блокады - будет выполняться путем проведения ряда последовательных фронтовых операций". Ставка утвердила эти предложения, хотя в них и не учитывалось положение 2-й ударной армии, войска которой глубоко вклинились во вражескую оборону. Ведя непрерывные напряженные бои на флангах и коммуникациях, они требовали значительного подкрепления. Противник же, усилив свои группировки, нависавшие над путями снабжения 2-й армии, сосредоточил там до 10 дивизий и продолжал активные действия по перехвату ее коммуникаций. Ставка приказала генералу М. С. Хозину срочно вывести 2-ю ударную армию из мешка и дала конкретные советы, как это сделать. Однако приказ выполнить не удалось, и армия оказалась в окружении.
Главная причина этого заключалась в том, что отвод армии начался только 25 мая, после того как противник 23 мая нанес три сильных одновременных удара по ее ослабленным войскам. 30 мая врагу вновь удалось перерезать коммуникации армии у основания прорыва и большую ее часть окружить. Началась тяжелая и длительная борьба с целью вырваться из вражеского кольца.
В течение июня командование Волховского фронта предпринимало все меры для вывода из окружения 2-й ударной армии. В помощь ему Ставка направила своего представителя генерала А. М. Василевского, который прибыл в Малую Вишеру в начале июня. После ожесточенных боев, проходивших с 10 по 19 июня, ценой больших усилий удалось образовать коридор шириной в 2-3 км. Через него вплоть до 10 июля выходили остатки окруженной армии. Неблагоприятный исход боевых действий 2-й ударной армии в значительной степени был определен бездействием и трусостью ее командующего генерала А. А. Власова. Бросив свои войска на произвол судьбы, он изменил Родине, добровольно перешел на сторону врага. На западном участке советско-германского фронта намеченные цели также не были достигнуты. Советскому командованию не удалось осуществить план по усилению действовавшей в тылу врага группы генерала П. А. Белова и расширению занимаемого ею района. Противник, стремясь ликвидировать угрозу коммуникациям своих 9-й, 3-й танковой и 4-й армий, предпринял с 24 по 28 мая активные действия по уничтожению этой группы. Однако после упорных и напряженных боев часть войск группы Белова к 20 июня прорвалась в расположение Калининского и Западного фронтов, а остальные продолжали действовать во вражеском тылу, перейдя к партизанским формам борьбы. Утрата важного оперативно-стратегического района в глубоком тылу немецкой группы армий "Центр" отрицательно сказалась на общей обстановке на западном направлении. Безрезультатной была и предпринятая войсками Карельского фронта с 28 апреля по 13 мая Мурманская наступательная операция.
